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横琴粤澳深度合作区外商投资股权投资类企业试点办法（暂行）
第1章 总则
第1条为了贯彻落实《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》要求，更好利用外资服务横琴粤澳深度合作区（以下简称合作区）建设，持续推动金融开放创新，鼓励社会资本按照市场化原则设立多币种创业投资基金、私募股权投资基金，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》、中国证券监督管理委员会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和有关法律法规，结合合作区实际， 制定本办法。
第二条 本办法所称外商投资股权投资类企业具体包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。
外商投资股权投资管理企业，是指在合作区依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下简称外国投资者）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。
外商投资股权投资企业，是指在合作区依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。
本办法所称的试点企业，是指本条前款规定的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点企业应为私募机构，须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
第三条合作区外商投资股权投资类企业试点工作由横琴粤澳深度合作区金融发展局（以下简称金融发展局）会同横琴粤澳深度合作区商事服务局（以下简称商事服务局）、横琴粤澳深度合作区经济发展局（以下简称经济发展局）、人民银行珠海市中心支行、国家外汇管理局珠海市中心支局等单位建立联合会商工作机制，各相关单位按照国家有关规定，结合各自职责，共同推进合作区外商投资股权投资类企业试点工作，协调解决试点管理有关问题。合作区外商投资股权投资类企业试点工作协调办公室（以下简称协调办公室）设在金融发展局。
第四条外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。
第二章 试点条件第五条 试点企业应注册在横琴粤澳深度合作区。
第六条试点企业注册资本（认缴出资金额）、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理架构以及管理人员资历等条件需符合中基协关于私募股权
（创业）投资基金管理人、私募股权（创业）投资基金登记备案的要求。
第七条 外商投资股权投资管理企业应具备至少 2 名满足下列条件的**管理人员：
（一）有 5 年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
（二）有 2 年以上**管理职务任职经历；
（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；
（四）在*近 5 年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
本办法所称**管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的**管理人员一并视为**管理人员。
第八条外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求。
第九条内资私募股权、创业投资基金管理公司和外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备下列条件：
（一）按规定在中基协完成登记；
（二）运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，*近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，未被中基协列入失联（异常）机构名单。
第3章 试点运作
第十条外商投资股权投资管理企业须在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，外商投资股权投资企业须在名称中注明“股权投资”“创业投资”等体现私募基金性质的字样。未经试点认定的外商投资企业不得在名称中使用上述等字样。
第十一条 外商投资股权投资管理企业可以从事如下业务：
（一）发起设立股权投资企业；
（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；
（三）股权投资咨询；
（四）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。
第十二条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下投资业务：
（一）未上市企业股权；
（二）上市公司非公开发行或交易的股票；
（三）可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额；
（四）作为上市公司原始股东参与配股；
（五）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。
上述投资业务中，如相关部门对其有管理要求的，试点企业应依规遵守。
第十三条试点企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于合作区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。
第十四条外商投资股权投资企业可依法参与投资境内私募股权投资基金、创业投资基金，参投基金应直接投资于实业项目。试点企业应确保其资金*终投向符合本办法第十三条的规定
第十五条 境外投资者可以使用境外汇入的可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资，中国投资者须以人民币出资。
试点企业开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。
第十六条试点企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中基协相关要求办理托管。托管金融机构参照《证券投资基金托管业务管理办法》等规定切实履行托管职责，发现可能违反国家法律法规或托管协议的情况应立即向监管部门报告。
第四章 试点申请
第十七条申请设立试点企业，应提交申请资料报协调办公室组织相关单位联合会商认定。在认定过程中，应综合考虑试点企业出资人、管理团队、关联方的产业背景、资金实力、投资经验、投资领域等因素，审慎给予试点资格。
经认定符合条件的试点企业持试点认定通知书到商事服务局办理注册商事登记，并依照《外商投资信息报告办法》有关规定向经济发展局报送投资信息。试点企业应按照外汇管理部门相关规定办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。
第十八条 申请设立试点企业，应提交下列材料：
（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；
（二）可行性研究报告；
（三）需递交外商投资股权投资类企业章程或合伙协议；
（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（合伙企业需递交合伙人人选名单）；
（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的境外投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件，投资者资信证明文件[外商投资股权投资企业境外合伙人还需提供住所证明，其中外国（地区）合伙人在境外住所证明，应经其本国主管机关公证后送我国驻该国（地区）使（领）馆认证；香港和澳门地区合伙人的境外住所证明应当提供当地公证机构的公证文件。境外合伙人在国内有住所的，可以提交国内住所证明，无需公证认证，无需提交境外住所证明]；
（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；
（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；
（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；
（九）托管金融机构的有关资料及与托管金融机构签署的相关文件；
（十）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；
（十一）其他需要的材料。
第十九条合作区探索通过“一体化政务服务平台”为试点企业办理相关业务提供便利化服务，提高办事效率和加强部门间信息共享。为落实《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，促进澳门经济适度多元发展，建立服务澳门企业的绿色通道机制，为其提供更加便利的试点环境。
第五章 试点管理
第二十条 外商投资股权投资管理企业应在商事登记设立后 12个月内完成在中基协的私募基金管理人登记；外商投资股权投资管理企业在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前，应当依规在中基协完成登记。外商投资股权投资企业募集完毕后，基金管理人应依规在中基协履行备案手续。
金融发展局会同有关部门和单位协助试点企业尽快办理私募基金管理人登记和私募基金备案，并对登记、备案情况进行定期公示。
第二十一条第三方验资机构应配合协调办公室对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业，采取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合格投资者。
第二十二条 试点企业发生以下事项变更的，应办理备案：
（一）企业名称变更；
（二）注册地址变更；
（三）基金管理人变更；
（四）法定代表人/执行事务合伙人变更；
（五）修改企业章程或合伙协议等重要法律文件；
（六）满足本办法第七条要求的高管人员变更；
（七）股东/合伙人变更；
（八）其他变更事项。
办理备案的，应准备下列备案材料：
（一）变更申请报告；
（二）股东或董事会、合伙人大会做出的变更决议；
（三）变更后的企业章程或合伙协议；
（四）变更法定代表人、执行事务合伙人、**管理人员的，还需提供拟任职人员的简历、身份证复印件；
（五）变更股东或合伙人的，还需提供本办法第十八条中第（五）（六）（七）（八）项材料；
（六）变更住所地址的，应当提供住所地址证明文件。
上述（一）（六）变更事项由金融发展局出具备案意见，抄送各单位；（七）变更事项由协调办公室组织相关单位研究后出具备案意见；其他变更事项依情况进行处理。同意备案的，企业办理相关商事登记业务时一并提交备案文件。
第二十三条 试点企业发生以下事项的，应按有关规定及时向中基协提交变更申请，并在 10 个工作日内向协调办公室报告：
（一）**管理人员变更；
（二）外商投资股权投资管理企业依法解散、被依法撤销或者依法宣告破产；
（三）基金合同发生重大变化；
（四）基金托管人变更；
（五）基金清盘或清算；
（六）涉及基金业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的。
第二十四条 试点企业应当在每半年度结束后 15 个工作日内向协调办公室报告半年投资运作过程中的下列重大事项：
（一）投资者实缴出资情况；
（二）基金财务，项目投资、退出情况；
（三）其他需要报告的事项。
第二十五条试点企业应当向协调办公室报送与投资活动相关的文件资料，协调办公室也可根据试点工作需要向试点企业、托管金融机构调取资料，相关机构应予以配合。
第二十六条 试点企业的托管金融机构应履行的职责包括但不限于：
（一）每季度结束后 10个工作日内，向所在地外汇局报告试点企业的认缴规模、实缴规模、资金汇出入、结售汇、境内外资金募集来源以及资金*终投向等信息；
（二）每半年度结束后 10 个工作日内，向协调办公室报送试点企业上个半年度的托管资金运作情况、投资项目情况等信息；
（三）每个会计年度结束后 15 个工作日内，向协调办公室报送试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；
（四）监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的， 不予执行并立即向相关监管部门和协调办公室报告。
第二十七条试点企业可采用股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。试点企业或其实际控制人应当在有关程序启动、终止的10 个工作日内将相关情况报送协调办公室。
第二十八条试点企业和托管金融机构违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则第二十九条 本办法由金融发展局负责解释。
第三十条 本办法自 2022 年 1 月 29 日起施行，有效期 3 年。
第三十一条本办法实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，应当严格遵守有关法律、法规和规章的规定。符合本办法规定要求的，可依本办法申请试点资格。
第三十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者在合作区从事股权投资和股权投资管理活动的，参照本办法执行。
