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为什么选择“有限合伙”作为持股平台?
有限合伙制持股平台和公司制持股平台两种方式目前都有普遍运用,相对于公司制持股平台,有限合伙企业比较年轻,二者在平台管理、所得税税负方面有一些差异。
(一)从持股平台的管理角度看差异
公司的组织形式大家都比较清楚,这里不再赘述,来搞清楚有限合伙企业的概念。
有限合伙由有限合伙人(LP)与普通合伙人(GP)共同组成,有限合伙人对合伙债务承担有限责任,作为代价,有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。
普通合伙人行使有限合伙事务的管理权,也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。
1.由上述概念可见,被投资企业要想要控制有限合伙制持股平台,选择做普通合伙人就够了,可以以少量的出资控制全部平台资本。而要实现对公司制持股平台的控制,则须通过股权比例优势、委派董事人数或者决策权与分红权的分离等约定的方式实现,相对更加复杂。
2.公司制平台的管理程序相对繁琐,公司需要设立股东会、董事会、监事会,需要明确三会和总经理的职权范围,以确保持股平台运营管控有效,保证被代持的持股员工的利益得以实现。而有限合伙的内部治理机制灵活,合伙人之间可以根据合伙协议的约定,确定权利义务关系、收益分配方式等。
3.公司制企业分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,直至累计额为公司注册资本的百分之五十以上。提取法定公积金后,公司的可分配利润相应减少,而合伙企业没有该强制性要求。在同等条件下,有限合伙平台可分配利润大于公司平台。
(二)从持股平台的所得税税负看差异
持股平台的所得税税负主要发生在股息、红利所得和股权转让所得两个环节,涉及的征税主体包括持股平台和持股员工个人。
1. 就两种持股平台而言,在节税效果上,股息、红利所得税税负没有差异。
根据国税函[2001]84号文件的规定,合伙企业对外投资分回的股息、红利,不并入合伙企业的收入,而应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得,按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税,即按20%的税率计算缴纳。
根据《企业所得税法》及其实施条例相关规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益,除持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形外,为免税收入,无须缴纳企业所得税。即,投资者个人从公司持股平台分红时,只需按20%的税率分别计算缴纳个人所得税。
在股息、红利所得税税负方面,两种持股平台没有实质差别。