珠海外资私募QFLP企业试点要求
现今，国家大力推进粤港澳大湾区建设，珠海凭借其毗邻港澳的地区优势，成为继深圳之后广东省第二个发布QFLP试点政策的城市。自QFLP试点政策发布以来，成功吸引了大量境外私募机构于当地落户并成功发行和运营QFLP基金。腾博国际邱先生今天根据珠海的QFLP申请案例，来详解QFLP基本架构、申请流程及资料准备的问题。
QFLP试点企业
根据《珠海QFLP办法》，试点企业是指外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。试点企业在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样。未经试点认定的外商投资企业，名称中不得加注“股权投资管理”或“股权投资”字样。
QFLP的基本架构
目前市场上大多数QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立，基金管理人需在珠海设立，可以是境外机构在境内设立的外商投资股权投资管理企业，也可以是纯内资的股权投资管理企业。基本架构为“境外基金管理人通过设立WFOE（WhollyForeign Owned Enterprise）作GP+境外LP”（如图所示）。
QFLP基金的境外投资者类型：QFLP基金的境外投资者主要由主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、基金中的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及其他被联席会认可的境外机构投资者（例如境外上市公司，知名私募基金）组成。
QFLP的申请流程
相关法律文件
在珠海地区开展QFLP项目，所涉及的法律文件包括：
《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》
设立地点
QFLP企业及管理人必须注册在珠海
设立试点企业的试点条件
外商股权投资管理企业
经外商投资股权投资企业试点工作领导小组认定，在珠海市依法由境外企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。注册资本
注册资本不低于200万美元等值货币；注册资本应在营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，其余部分应在自企业成立日起两年内到位。股东/合伙人
港澳投资者满足以下条件之一：
(1)在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于600万美元等值货币或者管理资产规模不低于1200万美元等值货币；澳门企业或个人可适当放宽要求，由领导小组根据具体情况“一事一议”进行审定；(2)持有所在地区金融监督管理部门颁发的资产管理牌照。非港澳境外投资者满足以下两者之一：(1)在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币；(2)持有境外金融监督管理部门颁发的资产管理牌照。高管应具有至少两名同时具备下列条件的管理人员：（一）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；（二）有二年以上管理职务任职经历；（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；（四）在Zui近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。*上述管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。
外商股权投资企业
经领导小组认定，在珠海市依法由境外企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。
注册资本：
港澳企业或个人参与投资设立的股权投资企业
认缴出资不低于600万美元等值货币，出资方式限于货币，应以自有资金出资且资金来源合法。
其他境外企业或个人参与投资设立的股权投资企业
认缴出资不低于1500万美元等值货币，出资方式限于货币，应以自有资金出资且资金来源合法。
投资人（境内/境外）：
境内外投资人作为有限合伙人，应当具备以下条件：
(1)所有境内外有限合伙人均应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求。
(2) 外商投资股权投资企业的普通合伙人与有限合伙人的实际控制人为同一人时，该实际控制人的出资占比不超过50%。
投资范围：
应当投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目，或以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业；禁止以基金中的基金（FOF）模式进行投资，市级以上战略合作外商投资股权投资企业和以投资专项的项目型基金方式投资于实业的情况除外。
申请基本流程图
注：相关申请报备机关以及流程节点仅供参考，具体情况以相关部门发布文书为准。
主要申请材料
根据《珠海QFLP办法》，珠海市成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组，由市分管金融的领导担任组长，成员单位由珠海金融局、人民银行珠海市中心支行、外汇管理局珠海市中心支局、横琴新区管委会、市商务局、市工商局等单位组成。领导小组按照国家有关规定，推进珠海市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。
材料递交人
通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。
受理时限
常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后30个工作日内做出决定。
所需材料
（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；
（二）可行性研究报告；
（三）外商投资股权投资管理企业章程或合作协议（外商投资股权投资企业需递交企业章程或合伙协议）；
（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（外商投资股权投资企业需递交合伙人人选名单）；
（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；
（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；
（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；
（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；
（九）工商部门出具的企业名称预先核准或名称申报相关文书复印件；
（十）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；
（十一）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；
（十二）领导小组要求的其他材料。
注意事项
1、禁止以基金中的基金（FOF）模式进行投资；2、符合办法规定的内资私募股权、创业投资基金管理公司可以参与试点工作，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。
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